SM, 하이브 주장 반박 "실사 한 번 없이 1조원 대규모 M&A 결정 의문" [전문]

(엑스포츠뉴스 조혜진 기자) SM이 이번엔 하이브의 입장에 반박했다.

SM엔터테인먼트(이하 SM)는 24일 입장문을 통해 하이브의 주장에 대한 반박이 담긴 입장문을 발표했다.

앞서 이날 하이브는 SM과 카카오 간 사업협력계약을 주주가치 훼손, SM 아티스트들의 권리 제약, SM 구성원들의 미래를 유한하게 만드는 계약이라고 본다면서 "본 계약의 적법성을 검토 후 그 결과에 따라 필요한 민⋅형사상의 모든 법적 조치를 취할 것"이라고 경고했다.

이에 이날 오후 SM은 하이브 입장에 대해 "회사의 신규 제3자 배정 방식 투자 유치는 계획된 바가 전혀 없다"며 "카카오가 SM에 추가적으로 제3자 배정 유상증자를 요구할 수 있고 이를 통해 지분을 지속적으로 늘려 나갈 수 있다는 주장은 사실과 다르다"고 해명했다.

또한 사업협력계약서의 주요 내용들이 SM이 주장하는 카카오와의 수평적 협력관계로 보기 어렵다는 하이브의 주장에는 "SM 아티스트의 음반/음원 유통에 대한 '기간 제한 없는' 권한을 카카오측에 넘겼다는 것은 사실이 아니다"라고 선을 그었다. 이어 "사업협력계약에 항목별 세부내용이 없는 것을 두고 무기한 권리를 넘기는 것이라고 주장하는 것은 어불성설이며, 세부내용은 향후 구체적으로 개별계약을 진행할 때 별도로 논의될 것"이라고 설명했다. 

하이브의 적대적 M&A의 문제점에서도 재차 강조했다. SM은 "하이브의 적대적 M&A는 K-POP 독과점 폐해로 이어진다"며 "양 사 결합 시에는 전체 시장 매출의 약 66%를 차지하는 독과점적 단일 기업 군이 탄생하게 된다"고 했다. 

또한 "적대적 M&A과정에서 하이브 거버넌스의 취약성이 드러났다"며 "하이브는 SM에 대한 실사 한 번 없이 1조원 이상의 대규모 자금이 소요되는 적대적 M&A를 결정했다. 어떻게 하이브 이사회가 이런 상태의 M&A 안건을 가결시켰는지 의문"이라고 밝혔다.

이어 "따라서 SM은 하이브의 기업 거버넌스가 건전하거나 합리적이지 않다고 생각하며, 하이브가 SM을 인수할 경우 SM은 하이브의 취약한 거버넌스 아래 놓일 수 밖에 없다는 심각한 우려를 가지고 있다"고 주장했다.

SM은 "하이브는 이수만 전 총괄로부터 드림메이커, 에스엠브랜드마케팅의 지분도 함께 인수할 것임을 밝혔다"며 "이는 이 전 총괄에게 별도의 프리미엄을 지급하기 위한 것으로 해석될 수 밖에 없고, 결과적으로 SM 주주들에게 손해가 되는 것이라 볼 수 있다"고 했다.

끝으로 "당사는 이번 하이브의 적대적 M&A 시도가 선의의 경쟁을 통해 국내 K-POP 산업 발전을 함께 도모하는 방식이 아니라, 강력한 경쟁사를 제거하는 방식으로 오직 '하이브의, 하이브에 의한, 하이브를 위한 K-POP 산업'을 구축하려는 것임에 놀라움을 금할 수 없다"고 전했다.

이하 하이브 주장에 대한 SM 입장문

1. 회사의 신규 제3자 배정 방식 투자 유치는 계획된 바가 전혀 없습니다. 특히 SM은 현재 정관상 신주 발행 한도가 거의 다 찼기 때문에(잔여한도 약 2만주, 0.08%), 정관 변경 없이는 추가 신주 발행을 하는 것이 법률적으로 불가능합니다.

이에 카카오가 SM에 추가적으로 제3자 배정 유상증자를 요구할 수 있고 이를 통해 지분을 지속적으로 늘려 나갈 수 있다는 주장은 사실과 다릅니다. 이는 투자계약에 일반적으로 쓰이는 문구를 주주들을 호도하기 위해 악의적으로 곡해하는 것이며, 실사 없이 졸속으로 적대적 인수를 추진을 했다는 방증입니다.

2.  SM과 카카오는 수평적인 시너지와 선순환을 만들어 내기 위한 전략적인 협력 관계라는 점을 다시 한번 말씀드립니다.

SM 아티스트의 음반/음원 유통에 대한 ‘기간 제한 없는’ 권한을 카카오측에 넘겼다는 것은 사실이 아닙니다. 사업협력계약에 항목별 세부내용이 없는 것을 두고 무기한 권리를 넘기는 것이라고 주장하는 것은 어불성설이며, 세부내용은 향후 구체적으로 개별계약을 진행할 때 별도로 논의될 것입니다.

지금까지도 SM은 외부에 음원 유통을 맡겨왔으며, 음원유통 경쟁력을 갖춘 업계 1위 카카오엔터와의 협력을 더 나은 조건으로 진행할 계획입니다. 이는 SM의 국내외 매출 증대에 직결되는 부분으로, 중장기적인 음원 경쟁력 및 수익성 강화 측면에서 신중히 검토하며 최선을 다해 협상할 것임을 알려드립니다. 하이브도 YG측에 5년 단위 계약으로 음반/음원 유통을 맡기고 있습니다. 유통은 더 잘 팔아줄 수 있는 유통전문사에 맡기는 것이 더 이익이라는 점은 다름 아닌 하이브가 잘 알고 있을 것입니다.

더불어 카카오엔터에서 북/남미 지역에서 SM 아티스트들의 매니지먼트를 관리하는 것이 아닙니다. 북/남미 지역에서의 합작법인을 만들어 협력하려는 계획입니다.

이번에 기타비상무이사 후보로 추천된 장윤중 부사장은 하이브의 방시혁 의장과 함께 미국 빌보드에서 뽑은 '음악시장에 가장 영향력 있는 사람'으로, 글로벌 사업 협력을 논의하기에 가장 적합한 분입니다.

3. 하이브의 적대적 M&A는 다양한 문제를 야기합니다.

① 하이브의 적대적 M&A는 ‘K-POP 독과점 폐해’로 이어집니다.

K-POP은 고유의 정체성을 가진 기획사 간의 건전한 경쟁 속에 아티스트들의 치열한 노력이 더해져 전 세계 팬들에게 사랑받게 되었습니다. 하지만 양 사 결합 시에는 전체 시장 매출의 약 66%를 차지하는 독과점적 단일 기업 군이 탄생하게 됩니다. 단일 기업의 시장 독과점은 K-POP의 다양성과 공정 경쟁을 저해하고 산업 경쟁력 저하로 이어지게 됩니다.

② 적대적 M&A과정에서 ‘하이브 거버넌스’의 취약성이 드러났습니다.

하이브는 SM에 대한 실사 한 번 없이 1조원 이상의 대규모 자금이 소요되는 적대적 M&A를 결정하였습니다. 어떻게 하이브 이사회가 이런 상태의 M&A 안건을 가결시켰는지 의문입니다. 따라서 SM은 하이브의 기업 거버넌스가 건전하거나 합리적이지 않다고 생각하며, 하이브가 SM을 인수할 경우 SM은 하이브의 취약한 거버넌스 아래 놓일 수 밖에 없다는 심각한 우려를 가지고 있습니다.

③ 하이브는 이수만이 보유한 자회사 지분을 함께 인수함으로써 SM 주주들에게 피해를 입혔습니다.

하이브는 이수만 전 총괄로부터 드림메이커, 에스엠브랜드마케팅의 지분도 함께 인수할 것임을 밝혔습니다. 두 회사는 이 전 총괄을 위해 활용 및 희생된 회사들로 이들 회사의 지분 가치는 SM 주주들에게 돌아가야 합니다. 이런 점에서 하이브가 두 회사 지분을 매입하는 것은 이 전 총괄에게 별도의 프리미엄을 지급하기 위한 것으로 해석될 수 밖에 없고, 결과적으로 SM 주주들에게 손해가 되는 것이라 볼 수 있습니다.

④ 하이브의 적대적 M&A로 SM의 미래 가치는 위협받고 있습니다.

추후 이루어질 공정위 심사는 SM 미래에 리스크 요인으로 분명하게 작용할 것입니다. ▲독과점 이슈로 인해 기업결합신고가 반려된다면 대량의 SM 주식이 시장에 쏟아져 주가 급락으로 이어질 가능성이 높습니다. ▲조건부 결합 승인을 받을 경우에는 하이브에서 공정위가 제시한 시정 조치 실행을 위해 피인수사인 SM의 사업 규모를 축소할 우려가 존재합니다. ▲설사 승인을 받는다 하더라도 심사과정의 지연으로 인해 SM이 그리는 사업전략을 구현해 나가는 데 중대한 차질이 발생할 것입니다. 어떤 경우가 발생하더라도 이러한 피해는 원인 제공자인 하이브가 아니라 ‘SM 의 팬, 아티스트, 주주, 임직원들’에게 돌아가게 됩니다.

당사는 이번 하이브의 적대적 M&A 시도가 선의의 경쟁을 통해 국내 K-POP 산업 발전을 함께 도모하는 방식이 아니라, 강력한 경쟁사를 제거하는 방식으로 오직 “하이브의, 하이브에 의한, 하이브를 위한 K-POP 산업”을 구축하려는 것임에 놀라움을 금할 수 없습니다. 만약 하이브의 적대적 M&A가 성공한다면 SM 구성원과 주주, 팬, 아티스트는 물론 K-POP 산업과 생태계 전체에 피해로 이어지게 될 것입니다.

사진=SM

조혜진 기자 jinhyejo@xportsnews.com